“没有成功的企业，只有时代的企业。”海尔张瑞敏的一席话，对于煤炭产业链再合适不过。

　　经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能严重过剩，市场需求持续快速萎缩，竞争深度加剧，行业陷入降价恶性循环，行业基本全面亏损，应收账款和库存居高不下。与煤炭企业一样，大量煤机企业已进入寒冬

　　郑煤机(601717.SH)曾经在煤矿开采设备领域排名全世界第一。

　　2012年顶峰时，郑煤机全年能够实现销售收入102.13亿元，实现归母净利润15.89亿元。此后随着煤炭行业整体过剩加剧，郑煤机的业绩一路下滑，直至2016年，郑煤机实现营业收入36.29亿元，实现扣非净利润521.94万元。

　　在煤炭行业消费见顶的背景下，郑煤机决定向其他机械制造业进行转型。

　　进军汽车零部件

　　2017年3月郑煤机发布公告，以发行股份及支付现金购买的方式购买亚新科凸轮轴(仪征)有限公司63%的股权，仪征亚新科双环活塞环有限公司63%的股权，仪征亚新科铸造有限公司70%的股权，亚新科国际铸造(山西)有限公司100%的股权，亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司100%的股权，CACG LTD.I100%的股权，对价22亿元人民币。

　　亚新科集团的业务主要可分为三类，一是发动机零部件产品，包括缸体缸盖、活塞环和凸轮轴，二是汽车减震降噪产品，三是汽车电机产品(起动机和发电机)。

　　在过往的一年中，经历了股价破发、证监会出台定增新规等一系列波折之后，郑煤机正式跨入万亿级别的汽车零部件市场，形成煤矿机械和汽车零部件两大主业。

　　在过去的20多年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发及整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。

　　近年来，汽车零部件制造企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方面，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等全套职责。

　　在此背景下，郑煤机于2017年9月23日发布预案，宣布将联合中安招商、崇德资本以约5.45亿欧元现金对价收购博世公司下属的SG Holding。

　　博世集团(德国)是全球第一大汽车技术供应商，博世业务分为4个领域，汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。

　　SG Holding是博世集团的子公司，主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机，起停电机以及48V BRM能量回收系统，是全球领先的乘用车和商用车起动机、发电机的一级供应商，与戴姆勒、宝马、大众等世界知名整车厂保持长期的合作关系。与日本电装、三菱电机、法雷奥等竞争对手相比SG Holding拥有种类更为齐全的乘用车、商用车起动机、发电机产品，产品组合包括适用于汽油发动机和柴油发动机的耐用、高效、安静、轻便的发动机和起动机。

　　交易结构

　　并购基金是跨境并购中募资的最有效工具，上市公司的子公司可担任有限合伙企业的GP实现对有限合伙企业的控制，子公司作为GP对有限合伙企业的出资可低至1%。在此基础上，上市公司通过担任并购基金的劣后级有限合伙人，为优先级有限合伙人提供差额补足、回购等交易安排，来吸引外部融资。在整个交易中，上市公司可仅仅出资交易总金额的20%-50%，其它资金由并购基金的优先级合伙人提供。

　　SMG并购基金是一家设立在开曼的“上市公司+子公司+投资机构”模式的有限合伙型基金，其中包括：

　　一名普通合伙人为SMG Acquisition GP。

　　SMG Acquisition GP由郑煤机的子公司郑煤机国际贸易持股65%，崇德资本持股35%。

　　崇德资本系香港瑞士信贷第一波士顿投资银行(CSFB)与原中国海洋石油公司(CNOOC)财务总裁邱子磊合作，在中国成立的一个私人产业投资公司。

　　三名有限合伙人分别为郑煤机、崇德资本、圣吉香港。

　　圣吉香港由郑州圣吉持股100%。上市公司郑煤机对郑州圣吉投资人民币18.5亿元、占比75.51%，中安招商对郑州圣吉投资人民币6亿元、占比24.49%。

　　SMG并购基金在卢森堡设立SMG卢森堡公司，SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co。 KG(即买方)的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。

　　并购的核心价值

　　本次收购SG Holding主要是看重其作为全球知名品牌企业的全球覆盖网络以及核心技术。其中核心技术包括三部分：

　　一是启停技术，SG Holding拥有全球领先的启停技术，这项技术只需要每辆车增加200多元的成本，就可以减少5%—8%的二氧化碳排放量。

　　二是48V BRM能量回收系统，通过这个系统可以在制动时回收能量，在加速时利用此能量助力，同时还以减少10%—15%的CO2.48伏弱混合动力技术被欧洲看作是未来的主流，能满足欧洲2025年的环保要求。

　　三是看重其行业领先的研发水平。标的公司目前拥有一支约600多人的资深研发团队，并在德国、中国拥有2个全球研发中心，在西班牙、匈牙利等8个国家设立区域性研发中心。通过德国的研发团队开发出适合中国市场需求的新能源电机技术。

　　在中国成为全球最大的汽车消费市场的背景下，中国尚无一家有世界竞争力和影响力的零部件供应商。

　　本次交易完成后，利用博世公司的研发技术资源实现郑煤机在汽车零部件业务的自主创新，解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产品研发中急需先进技术的问题。结合郑煤机2017年完成并购的亚新科集团，追赶学习博世电机等市场领先者技术的同时，将产业链延伸到电机零件的精加工，从而实现更出色的质量控制和更低的成本。

　　此外，郑煤机可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，改变产品策略，领先竞争对手快速抢占中国市场份额。同时，凭借博世在国际市场上的知名度，上市公司的汽车零部件产品可以较快进军全球市场。

　　郑煤机看好的是汽车零部件市场的变革机遇。

　　在这个处于变革中的亿万级容量的汽车零部件市场，通过收购SG Holding掌握了弯道超车的机会。汽车零部件领域仍然属于机械制造业，与郑煤机的主业比较接近，为完成产业转型，提供了一条“捷径”。

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